18/2003: Projekty uchwał na ZWZA

Zarząd Z.P.C. Wawel S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25.06.2003 r.

UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ..........................................................

UCHWAŁA NR 2 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ...............................

UCHWAŁA NR 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Wawel" Spółka Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

UCHWAŁA NR 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.395 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2002 rok, obejmujące przedstawiony przez Zarząd ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie i zbadany przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Biegłego Rewidenta Pana Leszka Kramarczuka (nr ew. 1920/289):
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 80.718.954,85 zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.035.194,86 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. o kwotę 604.533,67 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.920.489,73 zł,
- informację dodatkową.

UCHWAŁA NR 5 w sprawie przeznaczenia zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki u c h w a l a, że zysk Spółki za 2002 rok obrotowy w kwocie: 3.035.194,86 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery zł i 86 gr) zostanie przeznaczony na pokrycie strat z ubiegłych lat.

UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2002 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2002 rok udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Baładze, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do 28.06.2002 r. a następnie pełniącemu funkcję Sekretarza, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Pawłowi Baładze pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do 28.06.2002 r. a następnie pełniącemu funkcję Sekretarza, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Zarazikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Jerzemu Zarazikowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2002 roku.

UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Teresie Figiel absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Teresie Figiel - Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 12 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Elżbiecie Barembruch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Elżbiecie Barembruch - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 13 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Kwiatkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Magdalenie Kwiatkowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 14 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Dorocie Snarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Pani Dorocie Snarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków pełnionych do 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 15 w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hansowi Wennesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Hansowi Wennesowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 16 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06. 2002 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 roku.

UCHWAŁA NR 17 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szwarcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06.2002 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2002 rok udziela Panu Andrzejowi Szwarcowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnionych od 28.06. 2002 roku.

UCHWAŁA NR 18 w sprawie wyboru Prezesa Zarządu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z § 19 pkt 3 Statutu Spółki, w wyniku tajnego głosowania, wybiera na Prezesa Zarządu ................................

UCHWAŁA NR 19 w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki .........................................

UCHWAŁĄ NR 20 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie postanawia, że Rada Nadzorcza będzie liczyła ......... osób, a w tym ........ Akcjonariuszy Założycieli.

UCHWAŁA NR 21 w sprawie powołania Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki ........................................

UCHWAŁA NR 22 w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki uchwala co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

§ 1
W § 4 o dotychczasowym brzmieniu:
"Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu".

w miejsce słów "Kodeksu Handlowego" wprowadza się wyrazy: "Kodeksu Spółek Handlowych".

§2
W § 5 dodaje się ust. 4 w proponowanym brzmieniu:
"4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

§3
§ 6 dotychczasowe brzmienie:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5 (pięć) zł.
Kapitał akcyjny Spółki tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych, w tym:
a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji uprzywilejowanych,
b) 3.800 (trzy tysiące osiemset)akcji nieuprzywilejowanych.
2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.
2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.
3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.
4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.
5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela."

§ 6 proponowane brzmienie:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.
Kapitał akcyjny Spółki tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia), w tym:
a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych,
b) 3.110 (trzy tysiące sto dziesięć) akcji imiennych nieuprzywilejowanych,
c) 690 ( sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
2) Akcie II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.
2. Akcja I emisji serii A imienna uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane tracą uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.
4. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.
5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.
6. Niezależnie od postanowień ust. 3, przywileje związane z grupą akcji uprzywilejowanych mogą być zniesione uchwałą Walnego Zgromadzenia za odszkodowaniem. Wysokość odszkodowania nie może być wyższa niż 20% średniej ceny rynkowej akcji zwykłych na okaziciela z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ukazania się ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zawierającego ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z punktem porządku obrad dotyczącym podjęcia uchwały w przedmiocie zniesienia uprzywilejowania. Wysokość oraz zasady wypłacania odszkodowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zniesienie uprzywilejowania następuje z dniem ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Termin zniesienia uprzywilejowania nie może być wcześniejszy niż termin rozpoczęcia wypłat odszkodowań."

§4
§ 8 dotychczasowe brzmienie:
1. Akcje są zbywalne.
2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu.
3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych.
4. Akcje mogą być oddane w zastaw z tym, że zastawienie wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej."

§ 8 ust. 4 proponowane brzmienie:
"4. Akcje mogą być oddane w zastaw lub użytkowanie, z tym, że wymaga to uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Jeżeli spółka odmawia zgody na oddanie akcji w użytkowanie powinna wskazać innego użytkownika. Zgoda lub odmowa wraz ze wskazaniem innego użytkownika powinna zostać wydana w terminie dwóch miesięcy od złożenia przez akcjonariusza odpowiedniego wniosku."

W § 8 dodaje się ust. 5 w proponowanym brzmieniu:
"5. Do wykonywania prawa pierwszeństwa nabycia akcji nie stosuje się przepisów art. 596 i n. k. c. regulujących prawo pierwokupu."

§5
Do § 9 o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.
Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń, jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu."

proponuje się dodać ust. 2 w brzmieniu:
"Zbycie akcji z naruszeniem przepisów statutu dotyczących prawa pierwszeństwa jest ważne i rodzi pomiędzy uprawnionymi i zobowiązanymi z tytułu prawa pierwszeństwa wyłącznie roszczenia odszkodowawcze."

§6
§ 10 dotychczasowe brzmienie:
"Akcje mogą być umarzane z czystego zysku. Warunki umarzania akcji określa Regulamin umarzania akcji przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 10 proponowane brzmienie:
"1. Akcje mogą być umarzane.
2. Spółka może nabywać akcje własne, w celu umorzenia."

§7
W § 12 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku."
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
4. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła zgromadzenia w przepisowym terminie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Nadzorcza."

proponuje się skreślić ust. 4
§8
§ 13 dotychczasowe brzmienie:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjal-nych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki."

§ 13 proponowane brzmienie
"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia.
2. Udzielenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na podstawie zgody Rady Nadzorczej Zarząd zawiera stosowną umowę."

§9
§ 14 dotychczasowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących:
1. - zmiany statutu Spółki,
- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,
- emisji obligacji,
które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
2. zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga większości 2/3 głosów oddanych."
§ 14 proponowane, nowe brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej."

§ 10
§ 16 ust. 2 dotychczasowe brzmienie:
"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata."

§ 16 ust. 2 proponowane brzmienie:
"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat."

§ 11
W §16 w ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:
"3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Handlowego."

w miejsce słów: "Kodeksu Handlowego" wprowadza się wyrazy: "Kodeksu Spółek Handlowych".

§ 12
§ 17 dotychczasowe brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby sekretarza Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje prze-wodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się raz na dwa miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
4. Na wniosek Zarządu lub co najmniej 1/3 członków Rady posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 17 proponowane brzmienie:
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Podjęcie uchwały:
a) w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
b) głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie.
7. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 13
§ 18 dotychczasowe brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycz-nym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgro-madzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje przewodni-czący Rady lub jego zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, członków Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w czasie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może pracować.
5. Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Zezwolenia na nabycie, obciążenie, zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych."

§ 18 proponowane brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje Przewodni-czący Rady lub jego zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, członków Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w czasie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może pracować.
5. Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
9. Udzielenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości."

§ 14
W § 19 ust. 5 o brzmieniu:
"Prezesowi Zarządu Spółki przysługuje tytuł Dyrektora Generalnego."
skreśla się.

§ 15
W § 20 o dotychczasowym brzmieniu:
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentu-je ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszel-kie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgro-madzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze staran-nością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.
4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza."

ust. 4 otrzymuje oznaczenie ust. 5 i dodaje się ust. 4 w proponowanym brzmieniu:
"4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu."

§ 16
§21 dotychczasowe brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1/ Prezes Zarząd i Członek Zarządu łącznie,
2/ Dwóch członków Zarządu - łącznie,
3/ Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,
4/ Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie."

§ 21 proponowane brzmienie:
"Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) W przypadku jednoosobowego Zarządu - Członek Zarządu jednoosobowo,
2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:
a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,
b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,
c) Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie.


§ 17
§ 22 ust. 1 dotychczasowe brzmienie:
"1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z Kodeksem Handlowym i innymi obowiązującymi przepisami prawa."

§ 22 ust. 1 proponowane brzmienie:
"1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa."
§ 18
W § 24 o brzmieniu:
"Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zasady gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą."
skreśla się ostatnie zdanie.

§ 19
§ 26 dotychczasowe brzmienie:
"W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia art. 452 pkt 2 Kodeksu Handlowego.
Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji."

§26 proponowane brzmienie:
"W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji."

§ 20
W § 29 o dotychczasowym brzmieniu:
"W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu."

w miejsce słów: "Kodeksu Handlowego" wprowadza się wyrazy: "Kodeksu Spółek Handlowych".

Uzasadnienie:

Zmiana Statutu wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu do obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także usprawnienia działalności Spółki.

UCHWAŁA NR 23 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR 24 w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
I.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie działając zgodnie z § 17 ust. 5 Statutu Spółki zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:

§ 1
W § 2 słowa: "Kodeksu Handlowego" zastępuje się słowami: "Kodeksu Spółek Handlowych".

§ 2
§ 3 zmienia się w ten sposób, że:
1) w ust. 2 słowa: "trzy lata" zastępuje się słowami: "pięć lat"
2) ust. 3 skreśla się.
§ 3

§ 4 ust.2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą."
§ 4
§ 5 zmienia się w ten sposób, że:
1) zdanie pierwsze skreśla się,
2) pkt. 2 skreśla się,
3) dotychczasowy pkt. 1 otrzymuje oznaczenie jako § 5

§5
W § 6 pkt.3 skreśla się.

§ 6
§ 9 zmienia się w ten sposób, że:
1) ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
2) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

§ 7
§ 10 zmienia się w ten sposób, że:
1) ust. 1 słowa: "nie rzadziej niż 1 raz na dwa miesiące" zastępuje się słowami : "w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku"
2) w ust. 2 pkt 1 otrzymuje nowe brzmienie:
"osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, "
3) w ust.2 pkt. 3 po słowie "pocztą" dodaje się wyrazy: " pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską"
4) w ust.2 pkt.4 po słowie "dołączony" dodaje się: "protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej," a słowo "jego" zastępuje się słowem "ich".

§ 8
§ 11 zmienia się w ten sposób, że:
1) w pierwszym zdaniu skreśla się słowa: "Posiedzenia Rady Nadzorczej"
2) pkt 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,"
3) pkt 3 otrzymuje brzmienie: "głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie."
4) pkt 4 otrzymuje brzmienie: "po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz, a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem".

§ 9
§ 12 zmienia się w ten sposób, że:
1) ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności
Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej".
2) ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu."
3) ust 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

§ 10
§ 13 ust. 3 po słowach "a pozostali członkowie Rady Nadzorczej" dodaje się "którzy brali w nim udział"
§ 11

§ 14 zmienia się w ten sposób, że:
1) ust.1 pkt 1) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1.Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycz-nym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań."
2) ust.1 pkt.7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"7. Wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,"
3) w ust 1 dodaje się pkt. 9 w brzmieniu:
" udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości"
4) ust 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienie określonych czynności nadzorczych"

§ 12
§ 15 zmienia się w ten sposób, że :
w ust.1 po słowach: "i miejsca pracy" dodaje się : "adres e-mail"

§ 13
§ 17 skreśla się
§ 14
§ 18 skreśla się

II .
Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu odnoszących się do Rady Nadzorczej, a uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na 25 czerwca 2003 r.

III.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR 25 w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie uchyla dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 26 w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o treści podanej w załączniku do niniejszej uchwały.

UCHWAŁA NR 27 w sprawie uchylenia Regulaminu Umarzania Akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie uchyla Regulamin Umarzania Akcji z dnia 23.05.1998 r.

UCHWAŁA NR 28 w sprawie zasad ładu korporacyjnego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie wyraża przekonanie, że obecnie wszystkie działania organów Spółki uwzględniają w odpowiednim stopniu różne interesy i służą wszystkim podmiotom zaangażowanym w Spółkę. Związane jest to z ideą kompromisu i umiaru, niezbędnych w spółce akcyjnej, która ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych. Wszelkie działania organów Spółki mają na celu tylko i wyłącznie dobro Spółki oraz poszanowanie interesów akcjonariuszy. Przekonanie to wynika również z faktu, iż dla zapewnienia przestrzegania dobrych praktyk w obrocie giełdowym papierami wartościowymi, emitowanymi przez spółkę pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Wawel" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wystarczy ścisłe przestrzeganie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
W związku z powyższym, jak również faktem, że od dłuższego już czasu Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Wawel" Spółka Akcyjna w Krakowie postanawia, zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, że nie ma konieczności deklarowania przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego spisanych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 roku.

Załącznik do Uchwały nr 26 w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "WAWEL" SPÓŁKA AKCYJNA W KRAKOWIE

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwany dalej Regulaminem określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego "WAWEL" S.A. w Krakowie, zwanej dalej Spółką.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane.
3. Obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

§ 2 OTWARCIE WZA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgro-madzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

§ 3 PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:
1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,
2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu,
3) udzielanie i odbieranie głosu,
4) przeprowadzanie głosowań,
5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,
6) zarządzanie głosowań,
7) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,
8) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

§ 4 LISTA OBECNOŚCI

1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy.
2. Obecność akcjonariusza lub jego pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza.
3. Na liście obecności pełnomocnik przy swoim podpisie - umieszcza słowo "pełnomocnik".
4. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia.
5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji.
6. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
7. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

§ 5 PORZĄDEK OBRAD

1. Po sprawdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy Przewodniczący poddaje pod głosowanie przyjęcie porządku obrad.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia,
1. usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
4 Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 6 KOMISJE

1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób.
2. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym).
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

§ 7 ZASADY UDZIELANIA GŁOSU I SKŁADANIA WNIOSKÓW

1. Osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu głosu udziela Przewodniczący w kolejności zgłoszeń.
2. Przewodniczący może przed udzieleniem głosu zarządzić sporządzenie listy mówców i ograniczyć udzielenie głosu do osób wpisanych na taką listę. Decyzję w zakresie zamknięcia listy mówców podejmuje Przewodniczący.
3. W sprawach formalnych można zabierać głos poza kolejnością.
4. Poza kolejnością mają prawo zabierać głos członkowie Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej.
5. Wszelkie wnioski co do zmiany treści uchwał winny być zgłaszane do Przewodniczącego względnie Sekretarza.
6. Na zakończenie dyskusji Przewodniczący udziela głosu referentowi składającemu dany wniosek.

§ 8 UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.

§ 9 SPOSÓB GŁOSOWANIA

1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w art. 420 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej względnie za pomocą kart do głosowania.

§ 10 GŁOSOWANIE ELEKTRONICZNE

1. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu.
2. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby.
3. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk.

§ 11 GŁOSOWANIE ZA POMOCĄ KART

1. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie.
2. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.
3. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania

§ 12 WYBORY

1. Każda z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów
2. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno.
3. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów którzy uzyskali największą liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję.
4. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.
5. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy.
6. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.
7. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem.

§ 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE



Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia. tj. z dniem 25 czerwca 2003 roku i z tym dniem traci moc prawną obowiązujący dotychczas Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ZPC "Wawel" S.A.