25/2003: Rozwiązanie istotnej umowy i zawarcie umowy o współpracy

Zarząd Z.P.C. "Wawel" S.A. informuje, że powziął wiadomość o kolejnych czynnościach związanych z przebudową wewnętrznej struktury grupy spółek kontrolowanej przez Hermanna Opferkucha oraz Margarethe Opferkuch, do której to grupy należą m.in. Hosta International AG, Gustav F.W. Hamester GmbH & Co. oraz Z.P.C. Wawel S.A.


1.
Dnia 7 lipca 2003 roku doszło do rozwiązania (ze skutkiem na ten dzień) na drodze zgodnego oświadczenia stron istotnej umowy, tj. Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 7 grudnia 2001 roku pomiędzy Emitentem, Gustav F. W. Hamester GmbH&Co oraz Panem Eugeniuszem Małkiem (osoba nadzorującą Emitenta).

O zawarciu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2001 z dnia 8 grudnia 2001 roku (por. też raporty bieżące nr 12/2003, 14/2003 z dnia 15 maja 2003 roku, 19/2003 z 19 czerwca 2003). Umowa Inwestycyjna zawierała następujące istotne postanowienia (jednocześnie informacja o stanie wykonania umowy):

a) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży 1.000 (tysiąc) udziałów w WIK Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie na rzecz Gustav F.W. Hamester GmbH&Co za łączną cenę 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) - umowa przyrzeczona została zawarta dnia 8 grudnia 2001 r. (Raport bieżący 50/2001),

b) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia umowy pożyczki, na podstawie której spółka Gustav F.W. Hamester GmbH&Co miała udzielić na rzecz WIK Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 8.212.035,92 zł (osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 92/100) - umowa przyrzeczona została zawarta 8 grudnia 2001 r. (Raport bieżący 52/2001),

c) zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbH&Co do zawierania z Emitentem umów pożyczek. Łączna wysokość pożyczek nie mogła przekroczyć kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów złotych). Umowy pożyczki miały być zawierane w terminie wskazanym w wezwaniach Emitenta, przy czym najpóźniejszy termin na zawarcie każdej z umów pożyczek nie mógł być dłuższy niż do 30 czerwca 2005 r. - Emitent nie skorzystał z tego uprawnienia i nie zawarł żadnych umów pożyczek, o których mowa wyżej,

d) określenie zasad na jakich miało nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę będącą łączną sumą kwot uzyskanych od Gustav F.W. Hamester GmbH&Co przez Emitenta z umów pożyczek oraz odsetek wynikających z tych umów - podwyższenie kapitału nie nastąpiło,

e) określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem przez Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co i osoby nadzorującej Pana Eugeniusza Małka,

f) przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, przez Eugeniusza Małka na rzecz Gustav F.W. Hamester GmbH&Co za łączną cenę 331.200 zł (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście złotych). Akcje serii A uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na WZA Emitenta. Cena jednej akcji uprzywilejowanej została określona na 30 zł - umowa przyrzeczona nie została zawarta,

g) zasady zgodnego wykonywania przez Gustav F.W. Hamester GmbH&Co i Pana Eugeniusza Małka prawa głosu z posiadanych przez niego akcji serii A, B i C w istotnych sprawach Emitenta, jak m. in. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, z zastrzeżeniem, że Pan Eugeniusz Małek miał głosować zgodnie z instrukcjami Gustav F.W. Hamester GmbH & Co., o ile nie będą prowadzić do działania na szkodę Emitenta - to porozumienie (jego zasadnicza część) wygasło 18 czerwca 2003 roku (Raport bieżący 19/2003),

h) zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbH&Co i podmiotów od niego zależnych oraz Eugeniusza Małka do nie głosowania na WZA Emitenta za wypłatą dywidendy w określonym czasie. - Emitent nie planował wypłaty dywidendy.

Ze względu na stan wykonania umowy jak i pozytywne wyniki finansowe Emitenta za 2002 rok oraz pierwszą połowę 2003 roku, rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nie niesie za sobą żadnych skutków finansowych dla Emitenta.

2.
Dnia 7 lipca 2003 roku doszło do zawarcia umowy o współpracy pomiędzy spółką Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein a Panem Eugeniuszem Małkiem. Umowa o współpracy zawiera:

a) zobowiązanie Pana Eugeniusza Małka do głosowania z wszystkich posiadanych przez niego akcji Emitenta zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez Hosta International AG. Co do treści jest to powtórzenie porozumienia co do głosowania (o którym mowa w art. 158a ust. 3 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi zwaną dalej "Ustawą"), jakie zostało zawarte pomiędzy Panem Eugeniuszem Małkiem, WIK Sp. z o.o. (czyli podmiot zależny od Gustav F.W. Hamester GmbH & Co (art. 4 pkt 16 lit c Ustawy) oraz Hosta International AG (art. 4 pkt 16 lit. a, b, c Ustawy)), a które weszło w życie 19 czerwca 2003 roku (raport bieżący nr 19/2003 z 19 czerwca 2003 roku, raport bieżący nr 12/2003 roku z dnia 15 maja 2003 roku),
b) określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem,
c) przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych uprzywilejowanych (1 akcja - pięć głosów) serii A przez Eugeniusza Małka na rzecz Hosta International AG za cenę 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję i łączną cenę 331.200 zł (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście złotych).

3.
Jak Emitent już informował, Hosta International AG za pośrednictwem spółek zależnych, to jest: WIK Sp. z o.o., DOT Sp. z o.o. i Marat Sp. z o.o., oraz w związku z porozumieniem co do głosowania o którym mowa w art. 158a ust 3. Ustawy, zawartym pomiędzy WIK Sp. z o.o. a Eugeniuszam Małkiem, kontroluje łącznie 738.903 akcje zwykłe i uprzywilejowane Emitenta (1.136.759 głosów, 49,11 % ogólnej liczby głosów oraz 49,27 % kapitału zakładowego Emitenta). Identyczną liczbę akcji, kontroluje równolegle Gustav F.W. Hamester GmbH & Co. (raport bieżący nr 19/2003 z dnia 19 czerwca).